Le potin de la semaine
Évaluation des parts de SCI : l’expert n’est pas un prête-signature !
Depuis le 27 juin 2026, les règles ont changé pour les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, notamment les SCI.
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a introduit un nouvel article 1865-1 dans le Code civil.
Désormais, à peine de nullité, ces cessions doivent être constatées par un acte authentique établi par un notaire, un acte contresigné par avocat ou, dans les cas légalement autorisés, un acte rédigé par un expert-comptable dans le prolongement de sa mission.
L’objectif ? Renforcer la sécurité des transactions, améliorer la traçabilité des opérations et lutter contre le blanchiment de capitaux.
Et sur le terrain, cela change certaines pratiques.
Les notaires, qui sont eux-mêmes soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment, sont de plus en plus attentifs à la justification de la valeur des parts sociales. Certains orientent leurs clients vers des experts indépendants pour obtenir une évaluation.
Une démarche parfaitement compréhensible.
Mais attention à ce que l’on demande à l’expert !
Récemment, à l’occasion d’une demande de mission, j’ai eu le sentiment que l’on attendait surtout de moi une signature au bas d’un rapport, sans que celui-ci ait réellement été mis à l’épreuve.
Le discours est parfois assez simple :
« Le bien immobilier vaut tant, nous avons déjà un avis de valeur. »
Premier danger.
Un avis de valeur n’est pas une expertise immobilière, et encore moins une évaluation des parts de SCI. Pensez à lire les caractères en petit, en bas de l’avis : c’est là que figurent en général ses réserves et ses limites. Il faut apprécier l’ensemble des actifs, des dettes, des engagements, de la situation juridique et financière de la société, puis déterminer la valeur des droits sociaux concernés.
Puis vient la suite :
« La SCI n’a pas de comptabilité. Il n’y a pas de compte courant d’associé. Et il n’y a pas d’emprunt. Ma mère veut bien faire une attestation. » La propriétaire réside à l’étranger, l’appartement est à Paris.
Deuxième danger.
Sur quelles pièces ces affirmations reposent-elles ?
Comment l’acquisition immobilière a-t-elle été financée ? Par quels apports ? Avec quels fonds ? Existe-t-il des comptes courants d’associés non comptabilisés ? Des avances familiales ? Des dettes qui n’apparaissent pas dans les documents communiqués ?
Et surtout, peut-on reconstituer les flux financiers ?
L’absence de comptabilité ne signifie pas l’absence de dettes. Et l’absence de justificatifs ne constitue certainement pas une preuve.
Au-delà de la fiabilité de la valorisation, une question se pose : l’expert pourrait-il, sans le savoir, contribuer à donner une apparence de légitimité à une opération dont certains flux financiers n’ont jamais été vérifiés ?
C’est précisément là que le sujet devient intéressant.
Les notaires, les experts-comptables et les professionnels de l’immobilier relevant des activités assujetties sont soumis à des obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.
En revanche, l’expert en évaluation, lorsqu’il intervient exclusivement dans cette activité et ne relève d’aucune autre profession assujettie, n’est pas automatiquement soumis aux obligations déclaratives TRACFIN.
Pour autant, doit-il ignorer ces risques ?
Certainement pas.
Et je me pose une question : ne faudrait-il pas envisager une formation à la lutte contre le blanchiment pour les experts en évaluation, même lorsqu’ils ne sont pas directement assujettis à TRACFIN ?
Non pour transformer l’évaluateur en enquêteur financier, mais pour lui permettre d’identifier les situations atypiques, de demander les justificatifs indispensables et de savoir quand il doit refuser une mission.
Un expert n’est pas là pour valider un chiffre décidé à l’avance. Encore moins pour apposer sa signature sur des affirmations qu’il n’a pas pu contrôler.
Il est là pour analyser, vérifier, exercer son jugement professionnel et assumer ses conclusions.
Et parfois, la décision la plus professionnelle consiste tout simplement à refuser de signer.
Dans la même veine, un arrêt récent montre que la signature de tous ne suffit pas toujours, quand une formalité d’ordre public n’a pas été respectée.
Le sujet de fond
Cession de parts de SARL : la connaissance réelle du projet ne remplace pas sa notification
Par un arrêt du 7 octobre 2026, rendu en formation de section et publié au Bulletin (arrêt n° 492 FS-B), la chambre commerciale de la Cour de cassation juge que la cession de parts de SARL conclue sans notification du projet de cession est annulée, peu important que les cédants aient été gérants et que les associés aient agréé le cessionnaire en assemblée (Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131).
Les faits. Une SARL est détenue pour moitié chacun par un couple marié, tous deux co-gérants. Le 28 mai 2019, un protocole d’accord prévoit des promesses synallagmatiques de cession de leurs parts à une acquéreusse, pour un prix ferme et définitif de 360 000 euros au total. La première cession, portant sur les cinquante parts de l’épouse au prix de 180 000 euros, doit intervenir au plus tard le 1er juillet 2019. Le 30 juin 2019, l’assemblée générale agrée le projet de cession, prend acte de la démission des co-gérants, décide la transformation de la société en SAS à compter du 1er juillet 2019 et procède aux nominations. Le même jour, l’acte de cession est signé. Le projet de cession n’a pas été notifié à la société. La société assigne l’acquéreuse en annulation de la cession sur le fondement de l’article L. 223-14 du code de commerce, et la cour d’appel d’Agen, le 15 novembre 2023, annule la cession.
La règle. Selon la Cour, l’article L. 223-14 du code de commerce est d’ordre public. Combiné avec l’article R. 223-11, alinéa 1er, il impose que les parts d’une SARL comportant plus d’un associé ne soient cédées à des tiers que si le projet de cession a été notifié à la société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La cour d’appel ayant constaté l’absence de notification à la société, elle en a exactement déduit que la cession devait être annulée. La Cour de cassation ajoute que la qualité de gérant des cédants et l’agrément du cessionnaire par les associés réunis en assemblée générale n’y changent rien.
Le piège de la transformation. L’acquéreuse soutenait que la transformation concomitante en SAS faisait échapper l’opération à l’article L. 223-14. La Cour écarte l’argument : l’acte de cession, dont les effets n’avaient pas été reportés, avait été signé avant la date d’effet de la transformation (1er juillet). Il portait donc sur des parts de SARL, et non sur des actions de SAS.
La cassation. Elle est partielle et sans renvoi, et ne concerne qu’un point de procédure : la cour d’appel avait condamné l’acquéreuse à verser 4 500 euros de dommages et intérêts en réparation d’un préjudice moral, alors que, dans le dispositif de ses conclusions d’appel incident, la société ne demandait l’infirmation du jugement que sur un autre chef. La nullité de la cession est, elle, maintenue.
Ce que cela change concrètement. Pour les cédants, les cessionnaires et leurs conseils (avocats, notaires, experts-comptables), l’accord de tous les associés et leur agrément en assemblée ne suffisent pas à sécuriser une cession de parts de SARL à un tiers : la notification du projet, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée, reste une étape à accomplir et à prouver avant la signature. Le calendrier compte aussi quand une transformation de la société est prévue en parallèle : tant que celle-ci n’a pas pris effet, c’est le régime de la SARL qui s’applique. Pour l’évaluateur appelé à valoriser des parts, c’est un rappel utile : la valeur d’un titre suppose que sa transmission soit valable.
Références : loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales ; article 1865-1 du code civil ; Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131 (FS-B) ; articles L. 223-14 et R. 223-11 du code de commerce.
