Le potin de la semaine
Quoi de neuf chez les sœurs ADMA ?
Chez ADMA Expertise, nous pensons que l’écriture est un moyen de structurer la réflexion, d’anticiper les questions et d’ouvrir le dialogue.
Après avoir publié un premier ouvrage sur la valorisation des fonds de commerce, les sœurs ADMA ne comptent pas s’arrêter là ! Deux nouveaux livres sont actuellement en de lancement
Le premier, consacré à la valorisation des parts de SCI, se veut un guide pratique et accessible, destiné tant aux professionnels de l’immobilier qu’aux particuliers souhaitant comprendre les rouages complexes de l’évaluation des parts sociales dans les Sociétés Civiles Immobilières. Une SCI peut représenter une formidable opportunité patrimoniale, mais son évaluation et sa gestion ne sont pas exemptes de difficultés. Cet ouvrage propose une méthodologie pour appréhender la valorisation des parts sociales en fonction de différents contextes juridiques et économiques.
Le second livre, intitulé « Guide pratique de la copropriété » est écrit comme un manuel de survie en copropriété, conçu pour un large public, vise à rendre plus compréhensible et accessible la gestion d’une copropriété, souvent perçue comme complexe et contraignante. Résidents, syndics, conseils syndicaux et investisseurs trouveront dans ce manuel des clés pour mieux comprendre et gérer les complexités inhérentes à la copropriété. La gestion d’une copropriété peut rapidement devenir un casse-tête, notamment en raison des contraintes légales, des réglementations en constante évolution et des relations parfois tendues entre copropriétaires. Ce livre a donc pour vocation de rendre ces aspects plus clairs et plus accessibles, grâce à des explications simples, une écriture simple et des exemples concrets.
Ils seront disponibles sur le réseau Hachette dans quelques jours en version papier, la version e-book est à venir.
En attendant la version papier est disponible :
https://livres.bookelis.com/economie/67936-Guide-pratique-de-la-copropriete.html
https://livres.bookelis.com/economie/67937-Guide-pratique-d-rsquo-evaluation-des-parts-de-Societe-Civile-Immobiliere-SCI-.html
La garantie des charges non déclarées dans la vente immobilière : Analyse d’un arrêt de la Cour de cassation, Troisième chambre civile, 13 février 2025 – 23-17.636
Ayant découvert, sous l’habitation, la présence d’un réseau d’évacuation des eaux usées, l’acquéreur, a assigné les vendeurs en résolution de la vente et paiement de dommages-intérêts au titre de la garantie des charges non déclarées, c’est à dire l’obligation du vendeur d’un bien immobilier à informer l’acquéreur de toutes les charges grevant le bien.
L’article 1626 du Code civil impose au vendeur de garantir l’acquéreur contre l’éviction, ce qui inclut les charges non déclarées. L’article 1638 du même code précise que si le bien vendu est grevé de servitudes non apparentes non déclarées, et que l’acquéreur n’aurait pas acheté s’il en avait eu connaissance, il peut demander la résolution du contrat ou une indemnisation.
Les charges non déclarées sont des droits ou obligations pesant sur un bien, souvent au bénéfice de tiers, et qui n’ont pas été mentionnés lors de la vente. Cela peut inclure des servitudes (droit de passage, canalisation), des hypothèques ou d’autres restrictions d’usage. Leur non-divulgation peut compromettre la jouissance du bien par l’acquéreur, affecter sa valeur marchande et engendrer des litiges postérieurs à la vente.
Dans cette affaire, l’acquéreur a assigné les vendeurs en résolution de la vente et en paiement de dommages-intérêts après avoir découvert un réseau d’évacuation des eaux usées non signalé sous la maison. Cet élément constituait une servitude non apparente dont l’existence n’avait pas été mentionnée dans l’acte de vente. Les vendeurs ont alors appelé leur propre vendeur en garantie, invoquant l’ignorance de cette charge au moment de leur propre acquisition.
La cour d’appel d’Agen a rejeté la demande de l’acquéreur. Elle a estimé que la clause de non-garantie figurant dans l’acte de vente était suffisamment large pour couvrir tous les recours possibles, y compris ceux liés aux charges non déclarées. Selon elle, l’acquéreur avait accepté le bien en l’état et renoncé à toute action contre les vendeurs. La cour a également relevé que l’acquéreur avait visité les lieux avant la signature et que la présence de cette canalisation, bien que non mentionnée, pouvait être détectée lors d’une analyse approfondie des installations du bien.
Cependant, la Cour de cassation a annulé cette décision. Elle a rappelé que la garantie des charges non déclarées est une application de l’obligation de garantie d’éviction, qui vise à assurer à l’acquéreur la jouissance paisible du bien acquis. Pour être valable, une clause de non-garantie doit être claire et expresse sur les charges non déclarées. En l’espèce, la clause de l’acte de vente ne mentionnait pas explicitement ces charges, ce qui rendait les vendeurs responsables.
La Cour a également souligné que la charge en question n’était pas détectable aisément et constituait une entrave significative à la jouissance du bien, notamment en cas de projet de rénovation ou de modification des installations. Par conséquent, la présence de cette canalisation entrait bien dans le champ des charges non déclarées au sens de l’article 1638 du Code civil.
La Cour de cassation a renforcé l’obligation d’information des vendeurs et précisé que toute exonération doit être claire et spécifique. Il est donc important pour les vendeurs de se renseigner en amont sur les servitudes et autres charges pesant sur un bien afin de les déclarer lors de la transaction. Elle incite également les notaires à veiller à la précision des actes, afin de garantir une meilleure sécurité juridique des ventes immobilières.
Cet arrêt s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence protectrice des acquéreurs, visant à équilibrer les obligations des parties dans le cadre des transactions immobilières. Il met en évidence l’importance de la transparence contractuelle et du devoir d’information du vendeur, qui ne peut se soustraire à ses responsabilités par une clause de non-garantie insuffisamment explicite.
Cette décision souligne également que l’acquéreur doit être vigilant et, si nécessaire, procéder à des investigations complémentaires avant l’achat, notamment en matière de servitudes et de charges pouvant grever le bien.
De l’application des décotes dans la valorisation de parts de société
L’affaire opposant l’administration fiscale aux époux [L] illustre les complexités de la valorisation des parts sociales dans des sociétés holdings familiales et montre les exigences juridiques strictes en matière d’évaluation.
Le tribunal de grande instance de Paris, dans son jugement du 14 novembre 2019, a considéré que l’administration fiscale n’avait pas suffisamment démontré l’insuffisance des valeurs déclarées par les époux [L]. Il a privilégié une méthode multicritères combinant trois valeurs mathématiques (actifs nets corrigés, rendement et comparaison avec des entreprises similaires) et une valeur de productivité, pondérées de manière égale, puis ajustées par une décote de 25 % pour illiquidité. Le tribunal a estimé que cette méthode reflétait mieux les contraintes spécifiques du marché intrafamilial, notamment la limitation des transactions à une fois par an et l’agrément préalable des nouveaux actionnaires. Il s’est appuyé sur l’article 885 S du Code général des impôts et sur l’article L17 du Livre des procédures fiscales, imposant à l’administration la charge de prouver l’insuffisance de l’évaluation.
La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 26 juin 2023, a partiellement infirmé cette décision. Elle a considéré que la valeur mathématique issue des cessions sur la bourse interne, organisée par l’AFM, était plus appropriée, car déterminée par des experts indépendants et intégrant déjà les contraintes spécifiques. Cependant, la cour a également validé l’existence d’une décote, créant ainsi une contradiction entre l’adoption d’une valeur mathématique stricte et l’application d’une décote, qui suppose une moindre liquidité que celle intégrée dans le prix fixé par la bourse interne. Cette contradiction a été jugée contraire à l’article 455 du Code de procédure civile, qui exige que les jugements soient motivés de manière cohérente et non contradictoire.
La Cour de cassation, dans son arrêt du 12 février 2025 (n°24-10.114), a cassé l’arrêt de la cour d’appel en soulignant cette contradiction. Elle a rappelé que la justification des méthodes d’évaluation doit être claire et fondée sur des critères précis, conformément aux articles 885 S et 666 du Code général des impôts.
Pour infirmer le jugement et dire que la valeur des parts de la société civile Bermu devait être calculée selon la formule (3VM+1VP) /4) – 25 %, l’arrêt retient que le calcul multicritères avec décote proposé par les contribuables conduit à tenir compte à deux reprises des contraintes liées au pacte familial et aux limitations des conditions de vente, donc à sous-évaluer la valeur des participations avec une minoration de l’ordre de 50 % et ajoute qu’il convient, dès lors, de retenir la valeur mathématique proposée par l’administration fiscale, qui tient uniquement compte de la valeur des titres des SCA détenus par la société civile Bermu avec application d’une décote de 25 % sur la seule valeur mathématique.
Elle a renvoyé l’affaire devant une autre composition de la cour d’appel, insistant sur l’importance d’une argumentation rigoureuse et sur le rôle essentiel de l’expert dans l’appréciation de la valeur des titres non cotés.
Les décotes sont appliquées pour ajuster la valeur des parts de société en fonction de contraintes telles que l’illiquidité, la participation minoritaire et la structure du capital.
• Décote d’illiquidité : Reflète la difficulté de vendre rapidement des parts de SCI, contrairement aux actions cotées ou aux biens immobiliers détenus en direct. Reconnaissant ce manque de liquidité, la jurisprudence valide des taux de décote jusqu’à 20 %, selon les spécificités de la SCI.
• Décote de minorité : Compense le manque de pouvoir d’un associé minoritaire sur les décisions de la société. Selon la jurisprudence, cette décote peut aller jusqu’à 35 %, en fonction du degré de minorité et des contraintes statutaires.
• Décote liée à la dispersion du capital : Une forte dispersion du capital peut entraîner des difficultés de gestion et des conflits, justifiant une décote. À l’inverse, une concentration du capital peut limiter cette décote, voire justifier une prime de contrôle.
• Cumul des décotes : Plusieurs décotes peuvent être cumulées, comme l’illiquidité, la minorité et la dispersion, mais chaque application doit être justifiée et éviter toute double comptabilisation. L’administration fiscale contrôle strictement ces cumuls, surtout dans les SCI familiales.
Ces ajustements, validés par la jurisprudence et encadrés par l’administration fiscale, nécessitent une analyse et une justification précise de la part de l’expert évaluateur.
Cette affaire montre encore une fois l’importance du travail de l’expert, qui doit non seulement choisir une méthode appropriée mais aussi justifier son application de manière cohérente. Elle souligne également la nécessité pour les contribuables de s’assurer que leurs évaluations soient conformes aux exigences légales et aux réalités économiques du marché.
