Dans toute évaluation de titres non cotés, les primes et décotes sont souvent ce qui fait le plus débat : elles viennent ajuster une valeur déjà établie pour tenir compte de ce que les méthodes n’ont pas pu, ou pas complètement, capter. La nouvelle édition 2026 du guide DGFiP de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés consacre à ce sujet une partie entière, nettement enrichie par rapport à l’édition précédente.
D’une fiche récapitulative à une partie à part entière
En 2007, les primes et décotes faisaient l’objet d’une fiche technique unique, présentée comme une synthèse pratique en fin de guide. En 2026, le sujet devient la Partie 4 du guide, structurée en sept mécanismes numérotés : la prime de contrôle et la décote de minorité, la décote d’illiquidité, la décote de taille, la décote liée aux contraintes juridiques ou contractuelles, la décote dite « homme-clé », la décote de holding, et la décote pour fiscalité latente. Ce changement de format traduit surtout un changement de fond : chaque mécanisme est désormais accompagné d’une explication économique plus détaillée et de références jurisprudentielles précises.
Deux décotes qui font leur entrée
La principale nouveauté de cette partie tient à l’apparition de deux décotes qui n’existaient pas, en tant que telles, dans le guide de 2007.
La décote de taille. Elle traduit l’idée que les sociétés de petite taille présentent un niveau de risque plus élevé, appelant une exigence de rendement supérieure de la part des investisseurs : accès au crédit plus difficile, diversification moindre, dépendance accrue au dirigeant. Le guide 2026 précise toutefois que cet effet se traduit d’abord par une prime intégrée au coût du capital plutôt que par une décote appliquée en toute fin de calcul, et avertit du risque de compter deux fois ce facteur avec la décote d’illiquidité, les deux notions restant étroitement liées.
La décote dite « homme-clé ». Elle prend en compte le risque, pour l’entreprise, d’une forte dépendance à son dirigeant ou à une personne clé (perte de chiffre d’affaires, baisse de rentabilité en cas de cessation de fonctions). En 2007, cette dépendance n’était évoquée qu’en note de bas de page dans le chapitre consacré au diagnostic préalable, sans être reliée à un mécanisme de décote à proprement parler. Le guide 2026 en fait une décote autonome, reconnue par la jurisprudence, tout en rappelant qu’elle ne doit pas être comptée deux fois si une prime de taille a déjà été intégrée au taux d’actualisation.
Un principe transversal : éviter le double emploi
Le guide 2026 introduit une règle de méthode qui n’était pas formalisée en 2007 : lorsqu’un même risque peut être appréhendé par plusieurs biais (résultat normatif, taux d’actualisation, décote finale), il ne doit être pris en compte qu’une seule fois. Le guide illustre ce risque de chevauchement notamment entre décote de taille et décote d’illiquidité, ou entre décote de minorité et méthodes qui intègrent déjà le facteur minoritaire, comme la valeur de rendement, les DCF ou les comparables boursiers. Lorsque plusieurs motifs de décote se cumulent malgré tout, le guide invite à apprécier le niveau d’ajustement de manière globale plutôt qu’en additionnant mécaniquement chaque décote.
Une jurisprudence étoffée
- Chaque mécanisme est désormais adossé à des décisions de justice précises et datées, ce qui n’était que ponctuel en 2007 :
Prime de contrôle : l’arrêt validant une prime de contrôle de 20 % appliquée au cours de bourse d’une société cotée détenue par une holding non cotée est celui de la Cour de cassation, chambre commerciale, 3 février 2015, n° 13-25.306. - Décote homme-clé : l’arrêt fixant le quantum de cette décote à 10 % est rendu par la Cour administrative d’appel (CAA) de Bordeaux, 22 novembre 2016, n° 14BX03320.
- Décote de holding à participation unique : l’arrêt précisant que la décote est limitée lorsque l’actif est principalement constitué d’une participation unique dans sa filiale est celui du Conseil d’État (3ᵉ et 8ᵉ sous-sections), 20 juin 2012, n° 343033 (affaire Mallart).
- Décote pour clause d’agrément (arrêt Marion) : la référence exacte de cet arrêt retenant une décote de 10 % est Cour de cassation, 1er avril 1997, n° 872 D.
Ce qui ne change pas
Les ordres de grandeur observés sur le marché restent globalement stables d’une édition à l’autre : la décote de holding continue d’être évaluée en moyenne autour de 30 %, avec un maximum exceptionnel de 50 %. Le traitement de la fiscalité latente sur les actifs non nécessaires à l’exploitation demeure inchangé dans sa logique. Et le guide rappelle, comme en 2007, que l’application d’une décote ne peut jamais être mécanique : elle doit toujours être justifiée au regard des circonstances propres à chaque évaluation.
En pratique
Pour l’évaluateur, la Partie 4 du guide 2026 agit comme une grille de lecture plus complète qu’auparavant : elle incite à examiner systématiquement l’ensemble des sept mécanismes, à vérifier qu’aucun d’eux ne fait double emploi avec un autre ajustement déjà opéré, et à s’appuyer sur une jurisprudence désormais mieux référencée pour justifier le quantum retenu.
Une vigilance particulière est à porter aux deux décotes nouvelles, taille et homme-clé, dont l’usage, encore récent dans la pratique, gagnera à être documenté avec soin.
