L’analyse approfondie des statuts et des pactes d’associés est une étape nécessaire pour évaluer correctement les parts d’une SCI. Ces documents définissent le cadre juridique et organisationnel de la société, ainsi que les relations entre les associés, et peuvent avoir un impact significatif sur la valeur des parts.
Analyse des statuts de la SCI
Les statuts d’une SCI définissent son fonctionnement et les règles qui encadrent la vie de la société. Leur analyse est primordiale pour comprendre les contraintes qui peuvent affecter la gestion de la société, la transmission des parts et la valorisation des titres. Les éléments suivants doivent être examinés avec attention :
• Règles de cession des parts : Les statuts peuvent limiter la transmission des parts afin de préserver la stabilité de l’actionnariat. L’article 1861 du Code civil impose un agrément unanime des associés pour toute cession à un tiers, sauf disposition contraire des statuts. Les statuts peuvent assouplir cette exigence en prévoyant un agrément à la majorité ou en confiant cette décision au gérant. Une clause d’agrément stricte réduit considérablement la cessibilité des parts, entraînant une décote pouvant atteindre 20 %, tandis qu’un agrément majoritaire ou confié à la gérance limite l’impact, avec une décote plus faible, généralement comprise entre 5 % et 10 %.
• Clause de préemption : Elle accorde aux associés un droit de priorité lors de la vente de parts, ce qui réduit le nombre d’acquéreurs potentiels et justifie une décote de 5 % à 10 %.
• Clause d’inaliénabilité : Elle restreint la cession des parts pour une durée déterminée, généralement entre 5 et 10 ans, ce qui diminue leur liquidité et peut entraîner une décote comprise entre 15 % et 30 %.
• Règles de gestion : Les statuts définissent les pouvoirs du gérant et des associés ainsi que les modalités de prise de décision. Une gouvernance très centralisée limite la capacité des associés, en particulier minoritaires, à intervenir dans la gestion, ce qui peut justifier l’application d’une décote pour minorité pouvant aller de 10 % à 20 %.
• Modalités de rachat des titres : Les statuts peuvent encadrer les conditions de sortie d’un associé, notamment en cas de cession, de décès ou de retrait volontaire, en fixant un prix ou une méthode d’évaluation spécifique.
Analyse des pactes d’associés
Le pacte d’associés est un contrat privé qui complète les statuts et qui a pour objectif d’organiser les relations entre les associés. Il peut contenir des clauses spécifiques qui ont un impact sur la valeur des parts. Les clauses courantes incluent :
• Clause de « drag along » (droit de sortie forcée) : Permet aux actionnaires majoritaires d’obliger les minoritaires à vendre leurs actions en cas d’offre de rachat global.
• Clause de « tag along » (droit de sortie conjointe) : Offre aux actionnaires minoritaires la possibilité de céder leurs titres dans les mêmes conditions que les majoritaires, en cas de proposition d’achat les visant.
• Clause d’agrément : Imposant l’accord préalable des autres associés avant toute cession de parts sociales à un tiers.
• Clause de préemption : Conférant aux associés existants un droit prioritaire pour racheter des parts mises en vente.
• Clause d’inaliénabilité : Interdit la cession de parts pendant une durée déterminée, renforçant ainsi la stabilité de l’actionnariat.
• Modalités de valorisation : Le pacte peut préciser les modalités de valorisation des parts en cas de cession, qui peuvent inclure des mécanismes d’ajustement de prix.
Conventions et « side letters »
En plus des statuts et des pactes d’associés, d’autres accords contractuels, tels que les conventions et les « side letters », peuvent également influencer la valorisation des parts.
• Conventions : Ces accords peuvent structurer les relations entre les associés, notamment en ce qui concerne les avances de fonds (conventions de compte courant d’associé), la gestion des biens, ou encore les conventions financières. Elles peuvent aussi définir la répartition des résultats et les modalités des appels de fonds.
• Side letters : Ces accords complémentaires aux pactes d’associés permettent de préciser ou modifier certaines dispositions des pactes principaux, ou de traiter des aspects spécifiques non couverts par ces derniers.
Impact sur l’évaluation
Les restrictions à la cession des parts, introduites par les statuts ou les pactes d’associés, limitent leur liquidité et justifient souvent l’application d’une décote lors de l’évaluation. De même, les clauses qui affectent la gouvernance ou la distribution des bénéfices peuvent impacter la valeur des parts.
