Le potin de la semaine
Il y a des lectures qui, malgré toute la bonne volonté qu’on y met, laissent perplexe.
On relit une phrase une deuxième fois, parfois une troisième, en se disant qu’on a dû mal comprendre. Et pourtant non. La formulation est exacte, les mots sont bien là, noir sur blanc : un hôtel évalué à l’aide d’une régression statistique… fondée sur deux ventes. Pas deux lots dans un même immeuble, non. Deux transactions. Deux. C’est donc sur cette base que l’auteur du rapport affirme avoir établi un prix au mètre carré « statistiquement modélisé ».L’audace ne manque pas.
La régression statistique, dans son principe, est un outil utile pour analyser la relation entre plusieurs variables et une valeur observée, à condition que les données soient nombreuses, fiables et comparables. On parle d’un minimum d’une dizaine à une quinzaine d’occurrences homogènes pour commencer à identifier des tendances un tant soit peu robustes. Ici, avec deux observations, il ne s’agit pas d’un modèle, mais d’un simple trait d’union. C’est l’illustration parfaite d’un raisonnement qui donne une illusion de rigueur sans en avoir les fondations. Le résultat ne reflète ni une tendance de marché, ni une moyenne, ni même une approximation. Il ne fait que relier deux chiffres, sans que l’on sache s’ils sont représentatifs, comparables, ou même pertinents.
Ce qui pose problème, au-delà de l’insuffisance de l’échantillon, c’est l’utilisation de la méthode comparative dans le cadre d’un actif hôtelier. Comparer des hôtels entre eux suppose une rare combinaison de conditions : des établissements situés dans des zones similaires, exploités dans des conditions proches, avec des prestations, des niveaux de service et des clientèles équivalents. En pratique, ces conditions sont rarement réunies. Chaque hôtel constitue une entité à part entière, dont la valeur dépend d’une multitude de paramètres : taux d’occupation, segmentation de la clientèle, qualité de l’exploitation, image de marque, durée restante du bail s’il existe, niveau d’entretien, offre de services, etc. Tout cela rend toute tentative de comparaison brute particulièrement hasardeuse.
L’expertise n’est pas une opération mécanique. Elle repose sur une compréhension du bien, une connaissance des méthodes disponibles, et la capacité à en choisir une qui soit réellement adaptée à la nature de l’actif. Lorsqu’un outil est mal choisi ou utilisé hors contexte, il ne produit pas une estimation, mais un chiffre sans fondement, une approximation qui n’a d’expertise que le nom. Et dans ce cas précis, la méthode n’est pas seulement inadaptée, elle est totalement déconnectée de la réalité économique et fonctionnelle d’un hôtel. On entre alors dans un tout autre registre : celui de la méthode utilisée pour masquer une absence d’analyse réelle.
L’enrobage technique peut parfois impressionner. Parler de « régression statistique » donne un vernis scientifique au raisonnement, surtout pour un lecteur non spécialisé. Mais ce n’est pas le jargon qui garantit la rigueur d’un travail, c’est la solidité de la méthode, la qualité des données, la transparence du raisonnement et la cohérence de l’ensemble. À défaut, on assiste à une dérive : celle de l’usage abusif de termes techniques pour donner l’apparence de sérieux à une approche qui, au fond, ne tient pas.
Le plus préoccupant dans ce genre de situation, c’est que ce ne sont pas les experts eux-mêmes qui en subissent les conséquences. Ce sont les clients. Ceux qui ont commandé une expertise dans l’idée d’y voir plus clair, de prendre une décision éclairée, de disposer d’un avis argumenté. Ils s’attendent, à juste titre, à un document rigoureux, réfléchi, structuré. Ils font confiance. Et cette confiance est facilement trahie lorsque le rapport repose sur une méthodologie inappropriée, des données insuffisantes, ou une absence manifeste de recul critique. Résultat : ils paient pour une expertise… qui n’en est pas une.
Le préjudice est double. Il est d’abord économique : un rapport payé au prix d’une prestation spécialisée, mais dont la qualité ne justifie en rien le coût. Il est ensuite décisionnel : un rapport mal fondé peut induire en erreur, fausser une négociation, déclencher ou empêcher une procédure, ou encore servir de base à une évaluation erronée dans un contexte fiscal ou patrimonial. Autrement dit, l’erreur méthodologique se transforme en erreur stratégique.
Être expert, ce n’est pas simplement produire un chiffre. C’est accepter la responsabilité qui accompagne ce titre : celle de ne pas intervenir hors de son domaine de compétence, de refuser une mission quand les conditions ne sont pas réunies, de choisir ses outils avec discernement. À défaut, il ne s’agit pas d’un avis éclairé, mais d’un document creux, habillé de formules techniques, sans valeur réelle. Et à la fin, ce sont bien les clients qui en paient le prix — parfois au sens propre, souvent au sens figuré.
Ce type de situation appelle à une réflexion collective sur la formation des experts, les modalités de contrôle de leurs travaux, et les garanties que l’on doit aux commanditaires. Il devient essentiel de poser des garde-fous méthodologiques clairs, tout en renforçant la pédagogie autour de la commande d’expertise. Car une expertise n’est pas une fin en soi : elle est censée être un outil d’aide à la décision. Encore faut-il que l’outil soit fiable.
Analyse de l’arrêt de la cour de cassation n° 22-18.687 et éclairages jurisprudentiels sur la distribution des fruits en présence d’usufruit de parts sociales démembrées
La SCI Gounod, une société civile immobilière familiale, a vendu le 19 octobre 2017 son unique actif, le centre commercial « Cergy III », pour 79 millions d’euros (plus un éventuel complément de 4 millions). Cette opération a suscité un litige sur la poursuite ou non de la société et la répartition de la somme. M. F D, l’un des associés, estimait que la cession d’un bien unique emportait automatiquement la dissolution de la SCI, en invoquant l’article 14 des statuts (évoquant la « liquidation » en cas de vente « exceptionnelle ») et la mésentente grave (article 1844-7, 5° du code civil).
En première instance, le tribunal judiciaire de Nanterre lui a donné raison : il a prononcé la dissolution, annulé certaines résolutions prises après la cession, et condamné la SCI à verser près de 19,95 millions d’euros à M. F D, au titre de sa quote-part d’un « résultat exceptionnel » sur l’exercice 2017.
En appel, la cour d’appel de Versailles (arrêt du 10 mai 2022, n° 21/03119) a cependant inversé la donne. Elle a jugé que la vente de l’immeuble unique ne déclenchait pas automatiquement la dissolution, qu’aucune mésentente paralysante n’était démontrée et qu’il était possible pour la SCI de distribuer une partie du prix sous forme de dividendes. Selon elle, la clause statutaire relative aux décisions « extraordinaires » – l’article 14 – imposait surtout de réunir une assemblée générale extraordinaire pour voter la vente, mais pas la liquidation de droit. Les juges ont relevé que, lors de l’assemblée du 18 octobre 2017, aucune résolution ne mentionnait la dissolution. Le seul rejet concernait une proposition de réinvestir aussitôt le produit ; ce refus n’impliquait pas l’arrêt de la société. De plus, pour qu’une dissolution soit ordonnée sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, la mésentente familiale doit bloquer totalement la gestion. Or, des assemblées générales se sont tenues régulièrement, montrant l’absence de paralysie réelle. La cour d’appel a donc infirmé la dissolution et validé les résolutions postérieures.
Le point clé portait sur la distribution de dividendes, alors que plusieurs parts de la SCI étaient démembrées (usufruit et nue-propriété). M. F D arguait qu’une telle répartition serait contraire aux droits des nus-propriétaires, car la vente d’un bien unique devrait engendrer un boni de liquidation. Il reprochait à l’usufruitier un « abus de jouissance », considérant que celui-ci percevait trop de fonds, censés relever de la « substance » de la société. Mais la cour d’appel, approuvée par la Cour de cassation, a précisé que, tant que la société demeure active, le produit d’une cession, même unique, constitue un bénéfice distribuable. Les dividendes sont des fruits attachés aux parts sociales, revenant à l’usufruitier, à moins d’un texte ou d’une convention contraire. Le fait de voter leur répartition n’est pas, en soi, une faute : l’article 14 des statuts n’interdisait pas de continuer la société après une vente « exceptionnelle ».
Et la Cour de cassation (arrêt n° 22-18.687 du 31 mai 2023) a confirmé qu’il n’y avait pas d’« abus d’usufruit » en l’espèce, sauf preuve de fraude, ce qui n’était pas établi.
En outre, une seule contradiction a justifié une cassation partielle : dans ses motifs, la cour d’appel évoquait des « dividendes », tandis que son dispositif mentionnait une « quote-part du résultat exceptionnel », pouvant faire croire à un partage de liquidation. La haute juridiction, notant ce décalage formel, a ordonné une clarification sur la somme due à M. F D, tout en approuvant la solution de fond : la SCI n’était pas dissoute, les résolutions de distribution restaient valides, et l’usufruit n’était pas éteint.
Sur un plan général, cette affaire montre que la cession d’un actif unique n’entraîne pas nécessairement la fin d’une SCI, sauf stipulation statutaire on ne peut plus claire ou volonté unanime de liquider. La mention, dans les statuts, d’une vente « exceptionnelle devant aboutir à la liquidation » implique seulement, selon la cour d’appel, la nécessité de respecter une procédure renforcée (assemblée générale extraordinaire), pas la disparition automatique de la société. La mésentente entre associés, si elle n’empêche pas la tenue d’assemblées et la prise de décisions, ne suffit pas non plus à motiver une dissolution judiciaire (article 1844-7, 5°).
De surcroît, le refus initial d’affecter le produit de la vente à un réinvestissement n’interdisait pas de convoquer une nouvelle assemblée quelques mois plus tard pour proposer une affectation différente, incluant la distribution d’une partie du résultat.
Le sort du démembrement de parts est également éclairé : l’usufruitier perçoit les fruits (dividendes), y compris ceux provenant d’un résultat « exceptionnel », tandis que le nu-propriétaire n’intervient que si la société passe en liquidation, ce qui n’était pas le cas ici. L’argument selon lequel la somme devait être considérée comme un boni a donc été rejeté, la société n’ayant pas été dissoute. L’usufruitier ne se rend pas coupable d’« abus de jouissance » en votant la distribution tant que les formalités légales sont remplies et qu’aucun acte frauduleux n’est prouvé.
La Cour de cassation, confirmant cette analyse, a également précisé qu’une fois la distribution votée, les sommes intègrent un quasi-usufruit pour l’usufruitier, la substance demeurant attachée aux parts elles-mêmes, au profit du nu-propriétaire si l’usufruit s’éteint ultérieurement ou si la société est dissoute plus tard. Cette répartition n’équivaut pas à une atteinte injustifiée au patrimoine social puisque la personnalité morale de la SCI demeure, libre de réinvestir les fonds restants ou d’engager d’autres opérations. La mésentente personnelle ne suffit pas à priver l’usufruitier du droit aux fruits attachés aux parts sociales.
Au final, la solution rendue par la cour d’appel de Versailles et validée par la Cour de cassation montre que, dans les SCI familiales, la vente d’un immeuble ne sonne pas la fin si les associés n’en décident pas ainsi. Le démembrement ne suffit pas à interdire la distribution du produit de la cession sous forme de dividendes, même si le nu-propriétaire se trouve frustré de ne pas percevoir immédiatement une quote-part. La seule retouche notable vise la cohérence rédactionnelle : il convenait de préciser clairement qu’il s’agissait de dividendes, et non d’un boni de liquidation. Hors ce point, la condamnation de la SCI à verser une somme à M. F D pour ses parts en pleine propriété demeure, et la distribution faite aux usufruitiers est jugée régulière.
En somme, la SCI Gounod n’a pas été dissoute, la distribution est validée, et les décisions de 2018 sont maintenues. Le débat illustre la liberté des associés de continuer la société malgré la vente de l’actif unique, et l’obligation de respecter les principes du droit des sociétés et de l’usufruit. L’« affectio societatis » demeure la clé : tant qu’il existe un consentement majoritaire et pas de paralysie, la SCI peut persister. Le nu-propriétaire, lui, ne peut réclamer un boni anticipé. Quant aux abus d’usufruit, ils ne se présument pas : la Cour de cassation exige une preuve de fraude ou de comportement contraire à l’intérêt social, absente dans cette affaire.
Préemption : un bien dégradé vaut ce qu’il est, pas ce qu’il a été, ni ce qu’il sera
L’évaluation du prix d’un bien préempté soulève, en matière d’expropriation, des questions récurrentes quant à la consistance du bien à la date de référence, et plus particulièrement lorsque le bien est situé dans un immeuble en copropriété dont l’état général peut avoir évolué pour des raisons indépendantes de la volonté du propriétaire. L’arrêt rendu le 5 octobre 2023 par la cour d’appel d’Aix-en-Provence, cassé par la Cour de cassation dans une décision récente, illustre avec précision ces problématiques, à l’aune de l’article L. 213-4 du code de l’urbanisme et de l’article L. 322-1 du code de l’expropriation pour cause d’utilité publique.
En l’espèce, M. [F], copropriétaire d’un lot situé dans un immeuble soumis au régime de la copropriété et inclus dans une zone d’aménagement différé, avait notifié une déclaration d’intention d’aliéner. L’établissement public foncier local, délégataire du droit de préemption, a exercé ce droit, et, à défaut d’accord sur le prix, a saisi le juge de l’expropriation. Le désaccord portait sur la valeur à retenir, l’état de l’immeuble ayant subi une dégradation imputable à l’absence de travaux d’entretien et de rénovation, conséquence de la mise en réserve foncière de la zone.
L’établissement public faisait grief à l’arrêt d’avoir écarté la prise en compte de cet état dégradé, au motif que cette situation résultait non d’une négligence du propriétaire, mais du contexte d’aménagement et de la stratégie de l’acquéreur public. Il soutenait que seule la consistance matérielle du bien, au jour du jugement de première instance, devait être prise en compte, sans considération de l’origine de cette dégradation.
La Cour de cassation, dans sa décision de cassation, rappelle avec clarté la combinaison des articles L. 213-4 du code de l’urbanisme et L. 322-1 du code de l’expropriation. Le premier prévoit que le prix d’un bien préempté, à défaut d’accord amiable, est fixé selon les règles applicables en matière d’expropriation, à l’exclusion de toute indemnité accessoire. Le second précise que le montant des indemnités est déterminé d’après la consistance du bien à la date de l’ordonnance de transfert de propriété, ce que la jurisprudence assimile, pour ce type de contentieux, à la date du jugement de première instance.
Cette précision jurisprudentielle implique que l’état réel du bien à cette date, y compris l’état des parties communes d’un immeuble en copropriété, doit être pleinement intégré à l’appréciation du prix, peu importe les causes de sa dégradation. Ainsi, que la détérioration résulte d’un défaut d’entretien volontaire, d’un contexte d’expropriation anticipée ou d’une politique publique de désengagement, cela n’altère en rien l’obligation pour le juge de prendre en compte la réalité physique du bien à la date de référence. Le critère déterminant reste la consistance matérielle, et non l’intention ou la responsabilité.
La Cour reproche donc à la cour d’appel d’avoir écarté ce critère objectif au profit d’une analyse causale inopérante, en considérant que l’absence de responsabilité du propriétaire justifiait de ne pas intégrer l’état de dégradation dans la valorisation. Une telle approche contrevient directement à la lettre de l’article L. 322-1 précité, qui ne distingue pas selon l’origine des dégradations mais impose une évaluation fondée sur l’état réel du bien au moment pertinent.
Cette décision réaffirme une exigence constante en matière d’évaluation : l’objectivation de la valeur à partir de la situation matérielle et juridique du bien, telle qu’elle existe à la date de référence. Le juge n’a pas vocation à corriger ou neutraliser les effets d’une politique publique, même si celle-ci a contribué à la dépréciation du bien. Ce principe est particulièrement important dans les contextes de préemption et d’aménagement, où l’autorité publique peut être tentée de différer les opérations de réhabilitation dans l’attente de maîtriser le foncier.
L’intérêt de cette jurisprudence réside également dans sa portée pratique : elle impose à l’expert et au juge une analyse factuelle précise, détachée des considérations subjectives, et recentrée sur les caractéristiques matérielles et juridiques du bien. Elle rappelle que l’état des parties communes, même lorsqu’il résulte d’un gel des travaux provoqué par un projet d’aménagement, doit être pris en compte dans la valorisation du lot individuel. Cela suppose, dans les faits, une appréciation technique détaillée, souvent fondée sur des constats contradictoires, voire des expertises judiciaires.
Cette affaire illustre une tension fréquente entre les logiques d’aménagement urbain et les droits des propriétaires, confrontés à des procédures de préemption ou d’expropriation qui peuvent s’étaler dans le temps. Elle soulève également la question du rôle de l’expert dans l’appréciation de la consistance d’un bien dans un environnement dégradé, et des limites de son intervention lorsqu’il s’agit de traduire, dans une valeur, les effets indirects d’une stratégie publique de constitution de réserves foncières.
