Lorsqu’un associé d’une Société Civile Immobilière (SCI) souhaite céder ses parts à un autre associé, la question de l’application d’une décote peut se poser. Contrairement à une cession à un tiers extérieur à la société, la transaction entre associés déjà impliqués dans la gestion et la gouvernance de la SCI soulève des considérations spécifiques qui influencent la valorisation des parts.
L’impact de la liquidité et des restrictions statutaires
L’un des principaux arguments justifiant une décote sur la valeur des parts d’une SCI est le manque de liquidité. En effet, les parts de SCI ne se négocient pas librement sur un marché comme des actions cotées en bourse, et leur cession est souvent encadrée par des restrictions statutaires, telles que les clauses d’agrément ou de préemption.
Cependant, lorsque la cession se fait entre deux associés existants, ces contraintes ont généralement moins d’impact. L’associé cessionnaire fait déjà partie de la SCI et connaît ses mécanismes de fonctionnement. L’agrément n’est souvent qu’une formalité, et la clause de préemption, qui vise à préserver l’équilibre du capital en limitant l’entrée de tiers, ne s’applique pas entre associés déjà présents.
Dans ce contexte, l’argument de la décote pour illiquidité est donc moins pertinent, sauf si les statuts imposent des restrictions particulières qui pourraient compliquer la cession même entre associés.
La question du pouvoir de contrôle dans la SCI
La position de l’acquéreur au sein de la SCI est un facteur déterminant dans l’application d’une éventuelle décote.
Si l’acquéreur devient associé majoritaire après la transaction, il obtient un contrôle accru sur les décisions de la SCI, ce qui augmente la valeur de ses parts. Dans ce cas, aucune décote pour minorité ne se justifie, car la prise de contrôle renforce son influence sur la gestion et les décisions stratégiques.
Si l’acquéreur reste minoritaire, alors la cession de parts ne lui confère aucun pouvoir supplémentaire. Dans ce cas, une décote pour minorité peut être envisagée, bien que son application soit plus nuancée qu’en cas de cession à un investisseur extérieur.
Dans une SCI familiale, où les relations entre associés sont souvent basées sur un objectif patrimonial commun, les décisions de gestion sont généralement concertées, ce qui réduit l’impact de la détention majoritaire ou minoritaire. En revanche, dans une SCI d’investissement, où les intérêts des associés peuvent diverger, l’absence de pouvoir décisionnel peut avoir une influence plus marquée sur la valorisation des parts.
La nécessité de justifier la décote dans un cadre fiscal
D’un point de vue fiscal, l’administration peut surveiller de près les transactions entre associés pour éviter toute manipulation abusive de la valeur des parts. Si une cession est réalisée à un prix inférieur à la valeur de marché sans justification valable, cela peut être assimilé à une libéralité déguisée, entraînant un redressement fiscal et l’application de droits de donation sur la différence de valeur.
L’application d’une décote doit donc être justifiée par des éléments objectifs, tels que :
• Une restriction statutaire spécifique limitant les droits de l’acquéreur.
• Un réel manque de liquidité des parts (dans le cas où un seul associé resterait dans la SCI après la cession, ce qui rendrait la revente future des parts plus difficile).
• Une absence de contrôle ou d’influence de l’acquéreur sur les décisions de la SCI.
En l’absence de tels éléments, une décote excessive risque d’être contestée par l’administration fiscale.
La décote est-elle légitime entre associés d’une même SCI ?
Dans une cession entre associés existants, la justification d’une décote est plus délicate que dans une vente à un tiers extérieur.
Si la transaction permet à l’acquéreur de devenir majoritaire ou d’accroître son contrôle, la décote ne se justifie pas.
Si l’acquéreur reste minoritaire et sans influence sur la gestion, une décote pour minorité peut être envisagée, mais avec prudence et modération.
Si la SCI impose des restrictions spécifiques sur la cession des parts, limitant leur liquidité même entre associés, une décote peut être justifiée.
Toute application d’une décote doit être documentée et objectivement justifiée pour éviter tout risque de requalification fiscale. Dans la majorité des cas, une transaction entre associés se fait à une valeur proche de l’actif net réévalué, sans décote significative, sauf circonstances particulières.
